Dozorčí rada je často vnímána jako tajemný orgán s velkou mocí, o kterém však málokdo ví něco konkrétního. Její význam pro chod společnosti nelze podceňovat. Není totiž jen formalitou, ale klíčovým kontrolním mechanismem, který má zabránit nekalým praktikám a chránit zájmy společnosti i jejích akcionářů. Jak ale tato instituce skutečně funguje v praxi a co všechno její členové mohou a musí dělat?

V praxi se ukazuje, že dozorčí rada není jen pasivním orgánem, který sleduje účetní výkazy a schvaluje formální zprávy. Efektivní dozorčí rada naopak aktivně vyžaduje podklady, zpochybňuje rozhodnutí představenstva a hledá potenciální rizika. A to není jen doporučení – české právo takový přístup přímo vyžaduje. Podle judikatury Nejvyššího soudu ČR nese dozorčí rada odpovědnost za škodu, pokud nedostatečně kontroluje činnost představenstva. To znamená, že pokud členové dozorčí rady zanedbají své povinnosti a v důsledku toho dojde k poškození společnosti, mohou být pohnáni k odpovědnosti.

Dozorčí rada má podle zákona přístup ke všem dokumentům společnosti. Může nahlížet do účetních knih, kontrolovat obchodní záznamy a dokonce požadovat nezávislý audit, pokud má podezření na nesrovnalosti. Tento přístup však není jen o formální kontrole čísel, ale o důkladné analýze, zda představenstvo jedná v souladu s dlouhodobou strategií společnosti. Statistiky ukazují, že nedostatečná kontrola ze strany dozorčích rad je častou příčinou finančních skandálů. Podle studie Evropské komise z roku 2023 až 35 % případů korporátních podvodů souviselo s nečinností dozorčích rad.

Jedním z největších rizik je nečinnost členů dozorčí rady, která může být přímou příčinou vzniku škody. V praxi to znamená, že pokud dozorčí rada přehlíží varovné signály, jako jsou podezřelé finanční transakce nebo nekonzistentní účetní výkazy, nese odpovědnost za případné ztráty. Nejvyšší soud ČR opakovaně potvrdil, že členové dozorčí rady mají povinnost jednat s odbornou péčí a loajalitou k dané společnosti. To zahrnuje nejen přijímání informací od představenstva, ale také aktivní vyžadování dalších podkladů a důkladné prověřování všech důležitých rozhodnutí.

Dozorčí rada není pro každého. Podle zákona o obchodních korporacích musí být v akciových společnostech s dualistickým systémem minimálně tři členové, přičemž pokud společnost zaměstnává více než 500 osob, musí jednu třetinu dozorčí rady tvořit zástupci zaměstnanců. To má zajistit vyváženost zájmů mezi vedením a pracovníky společnosti. Členem dozorčí rady může být fyzická i právnická osoba, ovšem právnická osoba musí k výkonu funkce zmocnit fyzickou osobu. Klíčovou podmínkou je nezávislost. Členové dozorčí rady nesmí být zároveň členy představenstva, aby nedocházelo ke střetu zájmů. To platí i pro společnosti s ručením omezeným, kde člen dozorčí rady nemůže být jednatelem. Dále nesmí vykonávat ani funkci likvidátora, nuceného správce nebo prokuristy. Zákon tak přísně odděluje kontrolní a výkonnou moc, aby zajistil objektivitu dozorčí rady.

V praxi však právě nezávislost bývá často problémem. Podle studie České asociace korporátního řízení až 40 % členů dozorčích rad v Česku vykazuje určitou formu střetu zájmů, například vazby na vedení společnosti či obchodní partnery. To výrazně snižuje efektivitu kontroly a zvyšuje riziko korupce.

Hlavním úkolem dozorčí rady je dohlížet na činnost představenstva a chránit zájmy společnosti a jejích akcionářů. To zahrnuje nejen kontrolu účetních výkazů, ale také sledování strategických rozhodnutí představenstva. Dozorčí rada má povinnost zajistit, aby představenstvo jednalo v souladu s dlouhodobými cíli společnosti a chránilo její hodnoty.

Aby byla kontrola efektivní, musí dozorčí rada nejen pasivně přijímat informace, ale také aktivně vyžadovat podklady, zpochybňovat rozhodnutí a analyzovat rizika. To zahrnuje pravidelné schůzky, důkladné studium podkladů a komunikaci s externími auditory. V praxi však mnohé dozorčí rady neplní své povinnosti naplno. Důvodem je často nedostatečná odbornost členů nebo nedostatek času na důkladnou kontrolu. Podle průzkumu společnosti PwC až 30 % členů dozorčích rad v Česku přiznává, že se nedostatečně připravují na zasedání, což výrazně snižuje efektivitu jejich práce.

Aby dozorčí rada fungovala efektivně, je třeba zajistit několik klíčových faktorů: nezávislost členů, dostatečnou odbornost, aktivní přístup a transparentnost. Nezávislost členů znamená, že by neměli mít osobní či obchodní vazby na vedení společnosti. Členové by měli mít dostatečné znalosti v oblasti financí, práva a korporátního řízení. Aktivní přístup zahrnuje pravidelné vyžadování podkladů, zpochybňování rozhodnutí představenstva a analýzu rizik. Transparentnost spočívá v řádném dokumentování veškerých jednání a rozhodnutí dozorčí rady. Pokud dozorčí rada tyto zásady dodrží, může výrazně přispět k dlouhodobé stabilitě a transparentnosti společnosti. Naopak její nečinnost či nedostatečná kontrola mohou vést k finančním skandálům a právním problémům.

V případě pochybností či potřeby právního poradenství je vhodné obrátit se na odborníky na korporátní právo či auditory, kteří mohou pomoci identifikovat rizika a nastavit efektivní kontrolní mechanismy.